本片根據(jù)香港60年代轟動一時的“三狼案”改編。 混跡于各種下層場所的無照化妝師馬二燦（鄭則仕 飾）、駕駛教練鄧子敬（徐錦江 飾）和商社服務(wù)生李懷（梁家輝 飾）三人年少時結(jié)為兄弟，如今靠馬二燦工作之便，他們時常坑蒙拐騙，然而三個底層市民的小把戲被李懷之老板發(fā)現(xiàn)后每每被當(dāng)場拆穿并遭辱罵。李懷又因舞女情婦與老板的公子發(fā)生沖撞，三人心懷憤懣，遂計劃綁架老板家公子勒索，不料計劃被賭徒蛇仔明偷聽，于是當(dāng)夜只得帶上蛇仔明匆忙行動，他們得手后不慎將老板公子打死，勒索不成四人再度綁架老板本人，終于得逞，然而一張悲劇的網(wǎng)也逐漸向他們收攏……